1. Конструювання випуску цінних паперів Емісія (лат. Emissio - випуск, від emitto - випускаю) випуск...

Конструювання випуску цінних паперів

Емісія (лат. Emissio - випуск, від emitto - випускаю) випуск в обіг грошей і цінних паперів .

Емісія цінних паперів здійснюється емітентом. Емітент цінних паперів - це юридична особа (Господарюючий суб'єкт), орган державної виконавчої влади або орган місцевого самоврядування , Що випускають цінні папери і приватні особи, що несуть від свого імені зобов'язання перед власниками цінних паперів по здійсненню прав, закріплених цінними паперами.

Метою емісії цінних паперів для компаній є залучення зовнішніх джерел фінансування, тому кожен раз, перш ніж організовувати емісію, перед емітентом стоїть завдання вибору найбільш доцільних для цих цілей фінансових інструментів . При вирішенні цього завдання зазвичай розглядається широке коло чинників, серед яких:

• наявність на ринку необхідних фінансових продуктів;
• вартість , терміни і умови фінансування;
• забезпечення, необхідне для залучення коштів;
• терміни здійснення емісії;
• можливу зміну контролю над підприємством в залежності від того, яке джерело фінансування буде обраний.

для російських підприємств найбільш поширеними джерелами зовнішнього фінансування є еаемний і акціонерний капітал .

Позиковий капітал на фондовому ринку залучається шляхом емісії корпоративних облігацій , Що розміщуються серед інституційних і індивідуальних інвесторів . При цьому емітент зобов'язується регулярно виплачувати певний відсоток, а по закінченні терміну обігу облігацій - ще й основну суму боргу (номінал облігацій). Корпоративні облігації є борговими емісійними цінними папери, які можуть звертатися на біржовому і позабіржовому ринках. Випуск цих, як і інших цінних паперів, може проводитися із залученням фінансових консультантів або інвестиційних банків .

Акціонерний капітал, що виражає право власності на частку в капіталі акціонерного товариства , Утворюється шляхом емісії акцій з метою мобілізації довгострокових ресурсів , Необхідних для функціонування підприємства. Першим і необхідною умовою для компанії, яка планує залучення коштів шляхом емісії акцій, є розробка довгострокового плану розвитку фірми із зазначенням напрямків застосування капіталу, який буде отриманий в результаті випуску цих цінних паперів. Купуючи акції , Інвестор розраховує отримати вищу прибуток на вкладені кошти в порівнянні з вкладенням їх боргові цінні папери (облігації).

залучення компаніями фінансових ресурсів має свої переваги і недоліки в залежності від того, емісія яких фондових інструментів для цих цілей використовується.

Наприклад, серед переваг для емітента, що випускає боргові цінні папери (облігації), можна виділити наступні:

• керівництву компанії вдається зберегти контроль над діяльністю компанії;
• виплата відсотків, як правило, відноситься на собівартість продукції , А, значить, зменшує оподатковуваний прибуток;
• кредитор не бере участі у управлінні компанією;
• терміни і умови зобов'язань відомі заздалегідь.

До недоліків залучення кампаніями ресурсів шляхом емісії облігацій в російській практиці, в першу чергу, слід віднести те, що обслуговування по позиками вимагає наявності постійних джерел надходження грошових коштів , Завжди присутній в тій чи іншій мірі ризик невиконання зобов'язань за позиками та ін.

Серед позитивних аспектів залучення коштів шляхом випуску пайових цінних паперів у вигляді публічного розміщення акцій можна виділити те, що з'являється можливість залучення стратегічних інвесторів, націлених на довгострокову співпрацю, які можуть привнести в бізнес свій досвід і нові ідеї, вивести компанію на нові ринки і канали збуту продукції, то, що така емісія дає можливість отримання реальної оцінки ринкової вартості цінних паперів і ін.

Однак такий спосіб залучення коштів має для компаній або їх керівництва чимало і негативних наслідків, до яких відноситься те, що пошук стратегічного інвестора часом вимагає значного часу, може призвести до "Скоригований чистий" контролю над капіталом і до можливості зміни керівництва компанії, вимагає виконання строгих правил по розкриттю інформації та ін.

Вибираючи спосіб залучення фінансових ресурсів, керівники компаній при вивченні можливих його варіантів беруть до уваги безліч різних чинників, особливо стратегію розвитку фірми, і вибирають той з можливих варіантів, який найбільшою мірою відповідає потребам і можливостям компанії. Особлива увага при цьому приділяється розрахунками витрат на реалізацію проекту по емісії і на аналіз ризиків, пов'язаних із здійсненням випуску і розміщення фондових інструментів. Все це здійснюється в процесі конструювання цінних паперів.

Конструювання цінних паперів - це аналітичний, логічно послідовний процес по розробці і створенню нових фінансових продуктів або модифікації вже наявних з метою досягнення оптимального поєднання прибутковості, ліквідності, рівня ризикованості та інших індивідуальних властивостей і характеристик конкретного випуску цінних паперів (стандартного фінансового інструменту), обопільно вигідних і емітенту, і інвестору.

Вперше процес конструювання цінних паперів в російській науковій літературі було розглянуто Я.М. Міркіних в книзі «Цінні папери і фондовий ринок». Наводимо схему цього процесу. «Конструювання цінних паперів передбачає проходження наступних основних етапів:

• Маркетингове дослідження фінансового ринку , Аналіз інтересів інвесторів, вивчення попиту на фінансові продукти, виявлення областей розбіжності попиту і пропозиції .
• Аналіз цільових потреб емітента в додаткових фінансових ресурсах, в зростанні прибутків від операцій з новими видами фінансових продуктів, в розширенні ринкової ніші на ринку цінних паперів . Визначення основних ресурсних обмежень у емітента, пов'язаних з випуском нових цінних паперів
• Встановлення найбільш загальних цілей: створення нового фінансового продукту або модифікація вже випущених цінних паперів, визначення граничних параметрів випуску за обсягом, дохідності, рівню ризику і перспективам зростання курсової вартості
• Вибір варіантів видів цінних паперів, призначених до випуску
• Аналіз і попередній вибір з різних характеристик, елементів, модифікацій цінних паперів, що максимально задовольняють попиту інвесторів і емітентів. Розробка чорнових проектів нових фінансових продуктів
• Оцінку витрат і фінансового навантаження на емітента при різних варіантах вибору цінних паперів - нових фінансових продуктів
• Остаточний вибір і підготовка проекту випуску цінних паперів в модифікації, що задовольняє попиту емітента та інвесторів за критеріями ризику, прибутковості, ліквідності, фінансового навантаження на емітента і його запитів до фінансових ресурсів, що залучаються на основі фондового випуску
• Вирішення організаційних питань, пов'язаних з випуском нового фінансового продукту. »

Далеко не завжди емітент в змозі самостійно здійснити конструювання випуску цінних паперів, тому емітент вдається для цього до послуг фінансового консультанта (андеррайтера).

Порядок емісії цінних паперів

Згадаймо, що існують емісійні і неемісійні цінні папери. Ці види цінних паперів мають різний правовий режим випуску в обіг.

акціонерне суспільство може випускати багато видів цінних паперів: акції, облігації, може виписувати векселі , чеки , Заставні.

Підприємства в інший організаційно-правовій формі також може випускати всі ці цінні папери, крім акцій. Облігації можуть випускатися навіть некомерційними організаціями у випадках, визначені законом.

комерційні банки , Крім перерахованих цінних паперів, можуть випускати депозитні і ощадні сертифікати, банківські ощадні книжки на пред'явника.

Керуючі компанії, і тільки вони, можуть випускати інвестиційні паї.

держава у особі органів державної влади може випускати від імені Російської Федерації - федеральні державні цінні папери , Від імені суб'єктів РФ - державні цінні папери суб'єктів РФ, муніципальні освіти випускають муніципальні цінні папери.

Товаророзпорядчі цінні папери випускають окремі компанії: коносаменти - компанії-вантажоперевізники, складські свідоцтва - товарні склади.

Випуск цінних паперів регулюється законодавчими та нормативними актами . Основними правовими актами, що регулюють емісію цінних паперів в Російській Федерації є Федеральні Закони:

• закон "Про акціонерні товариства" визначає порядок створення і правове становище відкритих і закритих акціонерних товариств, загальні положення щодо випуску, розміщення та відчуженню цінних паперів акціонерними товариствами, основні вимоги щодо розкриття інформації та захисту прав акціонерів;
• закон "Про ринок цінних паперів" регулює відносини, що виникають при емісії і зверненні емісійних цінних паперів, порядок і процедуру випуску та державній реєстрації цінних буму, способи їх розміщення та обігу.

Серед інших законодавчих і нормативних актів в різній мірі мають відношення до регулювання процедур емісії слід виділити закон "Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів", Постанови ФКЦБ. Зокрема, постановою ФКЦБ визначені «Стандарти емісії акцій при установі акціонерних товариств, додаткових акцій, облігацій і їх проспектів емісій». В цьому документі найбільш докладно описані процедури випуску та державної реєстрації емісійних цінних паперів і містяться докладні вимоги, що пред'являються до структури та змісту проспекту емісії та інших реєстраційних документів.

Весь процес емісії цінних паперів ділиться на окремі етапи. Кожен етап має свої особливості і регламентований законом.

Формально процедура емісії цінних паперів починається з прийняття рішення про випуск цінних паперів.

Рішення про випуск цінних паперів може прийняти лише орган управління емітента, уповноважений на такі дії. Так в загальному випадку рішення про випуск акцій в момент заснування акціонерного товариства приймається зборами засновників , Рішення про випуск додаткових акцій приймається загальними зборами акціонерів, рішення про випуск облігацій приймається радою директорів акціонерного товариства. Рішення про випуск цінних паперів оформляється за встановленою нормативними документами формі і є одним з документів, які емітент представляє в реєструючий орган для державної реєстрації випуску цінних паперів.

Емісія будь-яких емісійних цінних паперів в Російській Федерації, так само як і в світовій практиці, підлягає процедурі державної реєстрації, а в певних випадках - і процедурі реєстрації проспекту емісії.

Проспект цінних паперів - це документ, який містить детальну інформацію про емітента, його фінансовий стан , Випущених і випускаються цінні папери.

Державна реєстрація випуску цінних паперів повинна супроводжуватися реєстрацією їх проспекту емісії, в наступних випадках:

• У разі відкритої підписки на цінні папери
• У всіх інших випадках, якщо число покупців цінних паперів перевищує 500

Розміщення цінних паперів шляхом підписки - це розміщення цінних паперів на підставі договорів, в тому числі договорів купівлі-продажу , Міни.

Розрізняють дві форми підписки: відкриту і закриту підписку.

Розміщення цінних паперів шляхом відкритої підписки (публічне розміщення, публічна емісія) - це розміщення цінних паперів серед необмеженого кола потенційних інвесторів, юридичних і фізичних осіб , Склад яких заздалегідь невідомий. Іншими словами, в цьому випадку цінні папери пропонуються всім бажаючим, широкому загалу.

Розміщення цінних паперів шляхом закритої підписки (приватне розміщення) - це продаж цінних паперів заздалегідь відомому обмеженому колу осіб.

Основне призначення проспекту емісії - бути джерелом інформації для потенційних інвесторів. Відповідно до закону кожному потенційному покупцеві повинно бути забезпечена можливість ознайомлення з проспектом емісії до придбання цінних паперів. Аналіз інформації про емітента забезпечує можливість всім зацікавленим особам самостійно і більш обгрунтовано оцінити інвестиційну привабливість цінних паперів емітента і прийняти рішення про їх придбання. У разі реєстрації проспекту емісії цінних паперів до процедури емісії додаються кілька етапів: підготовка проспекту емісії, його реєстрація, а також розкриття інформації, що міститься в проспекті емісії цінних паперів і в звіті про підсумки їх випуску.

У разі публічного розміщення цінних паперів емітент повинен не тільки зареєструвати проспект емісії, а й представити публіці всю інформацію, що міститься в проспекті емісії, провести аудиторську перевірку і опублікувати баланс і відомості про прибутки і збитки, провести рекламну компанію.

При закритому (приватному) розміщенні не потрібно давати про нього публічне оголошення, проводити рекламну кампанію, реєструвати і публікувати проспект емісій, крім тих випадків, які вказані вище.

Відкриті акціонерні товариства можуть розміщувати свої акції і облігації як по відкритій, так і по закритій підписці. Закриті акціонерні товариства акції можуть розміщувати тільки по закритій підписці, а облігації - як по відкритій, так і по закритій підписці.

Після прийняття рішення про випуск, підготовки проспекту емісії та інших необхідних документів, емітент подає їх до реєструючого органу для процедури державної реєстрації. Реєструючими органи в Росії є Федеральна комісія з ринку цінних паперів і її регіональні відділення, а також інші органи державної влади . Так, наприклад, державну реєстрацію акцій і облігацій комерційних банків здійснює Банк Росії.

Реєструючий орган, якщо емітентом дотримані всі вимоги законодавства, реєструє випуск цінних паперів. Суть цієї процедури полягає в тому, що офіційно фіксуються зобов'язання емітента. Випуску присвоюється державний реєстраційний номер, який заноситься в спеціальний реєстр. Структура реєстраційного номера і його зміст наведено на рис. 5.1.

Мал. 5.1. Структура державного реєстраційного номера випуску цінних паперів

Наприклад, такий реєстраційний номер як 1-07-00155 - А позначає звичайні акції сьомого випуску відкритого акціонерного товариства, якому присвоєно унікальний індивідуальний код - 00155.

Необхідно зауважити, що держава не перевіряє достовірність поданої емітентом інформації, а засвідчує тільки, що в документах емітента, в проспекті емісії міститься вся необхідна інформація. Відповідальність за недостовірність інформації лежить на емітенті і керівництві компанії-емітента. Однак якщо буде виявлено факт недостовірності інформації або її спотворення, реєструючий орган може визнати емісію несумлінність і анулювати її. Емітент в цьому випадку за свій рахунок повинен повернути всі гроші інвесторам, а випущені цінні папери погасити (анулювати).

Якщо необхідна реєстрація проспекту емісії, реєструючий орган проводить цю процедуру одночасно з державною реєстрацією самого випуску, однак формально це дві окремі реєстрації. Якщо в подальшому емітент змінює зміст проспекту емісії, кожне таке зміна також проходить процедуру реєстрації.

Після державної реєстрації випуску емітент отримує право розміщувати цінні папери. Правда, цьому передують ще такі дії емітента. Якщо був зареєстрований проспект емісії, то емітент зобов'язаний розкрити всю інформацію, яка міститься в проспекті емісії для всіх бажаючих, незалежно від мети отримання такої інформації. Розміщувати папери можна починати не раніше ніж через два тижні після розкриття інформації. Зроблено це для того, щоб потенційний інвестор, маючи всю необхідну інформацію, міг зробити зважене рішення про придбання цінних паперів, адже їх покупка завжди пов'язана з ризиком. Тільки інформацію про ціну розміщення емітент може розкрити подачею на стіл, а в день початку розміщення.

Цінні папери можуть випускатися в документарній та бездокументарній формі. При документарній формі випуску емітент повинен виготовити бланки цінних паперів. Друкувати або ввозити бланки цінних паперів з-за кордону мають право тільки окремі фірми, кількість яких не дуже велике, які мають на це дозвіл (ліцензію). Самі бланки повинні мати достатню кількість ступенів захисту, щоб виключити їх підробку.

Отже, випуск зареєстрований, інформація розкрита, сертифікати віддруковані. Можна розміщувати цінні папери. Для емітента цей етап є дуже важливим - адже саме під час продажу цінних паперів гроші від такого продажу надходять на рахунок емітента. Не завжди легко продати цінні папери (втім, як і будь-який інший товар ). Емітент може вдатися до послуг професіоналів - до андеррайтингу цінних паперів, заплативши за ці послуги.

Розміщення ЦІННИХ ПАПЕРІВ здійснюється за емісійною ціні. емісійна ціна може змінюватися в період первинного розміщення цінних паперів в залежності від ринкової ситуації, але порядок визначення емісійної ціни обов'язково фіксується в проспекті емісії. Емісійна ціна акцій не може бути нижче номіналу (в іншому випадку акціонерне товариство не зможе сформувати свій статутний капітал ), Але може бути вищою за номінал. Різниця між емісійною та номінальною ціною акції називається емісійним доходом і становить додатковий капітал компанії.

Облігації можуть розміщуватися будь-якою ціною: за номіналом, нижче або вище номіналу. Дисконтні облігації розміщуються за ціною нижче номіналу, тобто з дисконтом, зі знижкою. Сума дисконту і складе дохід інвестора в цьому випадку. Процентні облігації, в залежності від рівня ринкової процентної ставки і купонної прибутковості облігації, можуть розміщуватися за ціною як нижче, так і вище номіналу. Так, якщо ставка купона нижче ставки ринкової прибутковості, інвестори куплять таку облігацію тільки за умови, що така інвестиція принесе їм дохід на ринкових умовах, тобто забезпечить прибутковість не нижче ринкової. А це стане можливим тільки тоді, коли ціна продажу такої облігації буде нижче номіналу. Якщо ж ставка купона вище ринкової процентної ставки, таку облігацію можна продати і вище номіналу, тобто з премією.

Процес розміщення цінних паперів повинен тривати не більше 1 року з дати початку емісії (хоча, звичайно, емітент може розмістити свої цінні папери і швидше), після чого емітент подає до державного реєструючий орган звіт про випуск цінних паперів. Якщо цінні папери не знайшли попиту з боку інвесторів, емітент має право розмістити меншу кількість цінних паперів, ніж було зареєстровано. Але якщо папери користуються підвищеним попитом, емітент все ж не може розмістити їх більше, ніж було зареєстровано. Тільки після реєстрації звіту емісія цінних паперів може вважатися завершеною, проте в разі емісії з реєстрацією проспекту емісії емітент повинен також розкрити всю інформацію, що міститься в звіті про підсумки випуску цінних паперів.

Цим, до речі сказати, не обмежуються зобов'язання емітента щодо розкриття інформації про себе. Законодавством встановлена ​​така норма, згідно з якою емітент, хоча б один випуск цінних паперів якого (акцій, облігацій) супроводжувався реєстрацією проспекту емісії, зобов'язаний розкривати інформацію про себе в формі щоквартального звіту і в формі публікації повідомлень про суттєві факти в діяльності емітента.

Таким чином, процедура емісії емісійних цінних паперів включає наступні етапи:

• Прийняття емітентом рішення про розміщення цінних паперів;
• Прийняття емітентом рішення про випуск цінних паперів
• Підготовка проспекту емісії (у разі, якщо державна реєстрація випуску цінних паперів повинна супроводжуватися реєстрацією їх проспекту емісії)
• Державна реєстрація випуску цінних паперів і, в необхідних випадках - реєстрація проспекту емісії цінних паперів
• Виготовлення сертифікатів цінних паперів (у разі випуску цінних паперів в документарній формі) і розкриття інформації, що міститься в проспекті емісії цінних паперів (якщо державна реєстрація супроводжується реєстрацією проспекту емісії цінних паперів)
• Розміщення цінних паперів
• Реєстрація звіту про підсумки випуску цінних паперів
• Розкриття інформації, що міститься в звіті про підсумки випуску цінних паперів у разі, якщо державна реєстрація супроводжувалася реєстрацією проспекту емісії цінних паперів.

короткі висновки

1. Під емісією цінних паперів розуміється випуск їх в обіг.

2. Емітентами цінних паперів можуть бути юридичні особи (підприємства, банки) і органи державної влади і управління, муніципальні освіти, які від свого імені випускають цінні папери і несуть зобов'язання по них перед власниками цінних паперів. Деякі види цінних паперів можуть випускати і фізичні особи (наприклад, векселі).

3. Емісія цінних паперів проводиться при установі акціонерних товариств, а також при необхідності збільшення статутного капіталу або потреби залучення додаткових фінансових ресурсів.

4. Органи виконавчої влади використовують емісію цінних паперів зазвичай для покриття дефіциту бюджетів або для вирішення інших значущих завдань.

5. Продаж цінних паперів їх першим власникам формує первинний ринок цінних паперів.

6. При конструюванні цінних паперів та інших фінансових інструментів емітентом ставиться мета, щоб вони були взаємовигідні як емітенту, так і інвестору.

7. Емісія цінних паперів регламентується законодавством РФ і складається з декількох етапів

8. Розміщення цінних паперів може здійснюватися по відкритій і закритій підписці.

9. Емітент може організовувати емісію і розміщення цінних паперів самостійно або залучати для цих цілей професійних посередників - андеррайтерів.

10. Андеррайтер - це особа, яка приймає на себе зобов'язання організувати емісію і розмістити цінні папери емітента